劉備看跟著袁紹也沒前途,投奔荊州劉表,請出諸葛亮。等曹操消化完袁紹勢力遺產,發兵南方,劉表病逝,兒子劉琮舉州投降曹操,荊州落入曹操手裡。
劉備再次逃命,孫權在周瑜魯肅的力主下,聯劉抗曹,赤壁大敗曹操。劉備得了荊南四郡,魏延黃忠收入麾下。之後周瑜病死,又從孫權手中借得荊州江陵郡,軍師龐統進入劉備集團。
以荊南五郡為跳板,在益州內應張松法正的幫助下,忽悠劉璋讓劉備進駐益州。之後張松投敵計劃暴露,被益州劉璋所殺,劉備攻打益州成都,軍師龐統在進攻雒縣時候,被射殺。
劉備在打益州這會,曹操也沒閒著,赤壁之敗後回北方收拾涼州的馬超韓遂,韓遂投降,馬超投奔漢中張魯。
兵臨成都城下,劉備喊來馬超助陣,劉璋不想百姓受到迫害,開城投降,劉備入主益州。
曹操收拾完涼州後,派兵攻打漢中張魯,張魯殺馬超兒子馬秋立投名狀投降曹操,曹操得漢中後令張郃進犯巴西。
荊州因為地盤劃分問題,劉備跟孫權起了衝突,在魯肅的斡旋下,兩方在湘水劃界。
沒有後顧之憂的劉備率張飛瓦口關大破張郃,整頓兵馬後,發兵漢中,拉開了漢中之戰的序幕。
持續兩年的漢中之戰,在黃忠定軍山斬魏軍征西將軍夏侯淵基本宣告結束,曹操親自過來督戰也起不了什麼作用,曹軍退兵,劉備占漢中,稱漢中王。